證券代碼：A股 600801 B股 900933 編號：臨2009-016
華新水泥股份有限公司有限售條件的流通股上市公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要提示：
●本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為7,925,065股
●本次有限售條件的流通股上市流通日為2009年12月29日
一、股權(quán)分置改革方案的相關(guān)情況
1、華新水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）股權(quán)分置改革方案于2005年12月16日經(jīng)相關(guān)股東會議審議通過，以2005 年12月27日作為股權(quán)登記日，于2005 年12月29日實施后首次復牌。
2、公司股權(quán)分置改革方案無追加對價安排。
二、股權(quán)分置改革方案中關(guān)于有限售條件的流通股上市流通有關(guān)承諾
所有持有公司有限售條件的流通股股東承諾自股權(quán)分置改革方案實施之日起，十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。
除法定承諾事項以外，原公司第一大股東華新集團有限公司(以下簡稱“華新集團”)附加承諾以下事項：
(1)華新集團承諾，其代國家持有的華新水泥國家股及其持有的華新水泥境內(nèi)法人股自股權(quán)分置改革方案實施之日起第十三至第三十六個月內(nèi)不通過上海證券交易所掛牌交易出售。
(2)華新集團承諾，其代國家持有的華新水泥國家股自股權(quán)分置改革方案實施之日起第三十七至第四十八個月內(nèi)通過上海證券交易所掛牌交易出售的數(shù)量不超過股權(quán)分置改革后華新集團代國家持有的國家股數(shù)量的5%(相當于公司目前總股本的1.21%)，出售價格不低于9元/股（如果自股權(quán)分置改革方案實施之日起至華新集團出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等事項，將對該價格進行除權(quán)除息處理）。
(3)華新集團承諾，其代國家持有的華新水泥國家股自股權(quán)分置改革方案實施之日起第四十九至第六十個月內(nèi)通過上海證券交易所掛牌交易出售的數(shù)量不超過股權(quán)分置改革后華新集團代國家持有的國家股數(shù)量的10%(相當于公司目前總股本的2.41%)，出售價格不低于9元/股（如果自股權(quán)分置改革方案實施之日起至華新集團出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等事項，將對該價格進行除權(quán)除息處理）。
(4)華新集團承諾，其代國家持有的華新水泥國家股通過上海證券交易所掛牌交易出售的數(shù)量每達到華新水泥的股份總數(shù)1%時，自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)做出公告，但公告期間無需停止出售股份。
三、股改實施至今公司股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況
1、本次有限售條件的流通股上市以發(fā)行新股前的股本總額為基數(shù)計算。
公司發(fā)行新股后股東持有公司有限售條件的流通股變化情況為：
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序號 |
股東名稱 |
持有有限售條件股份(股) |
持股比例（％） |
|
發(fā)行前 |
發(fā)行后 |
發(fā)行前 |
發(fā)行后 |
|
1 |
Holchin B.V. |
|
75,200,000 |
26.1149 |
39.8814 |
|
2 |
國家股(由華新集團有限公司代為持有) |
79,250,648 |
79,250,648 |
24.1324 |
19.6359 |
|
3 |
華新集團有限公司 |
9,870,232 |
9,870,232 |
3.0056 |
2.4455 |
注：Holchin B.V.在新股發(fā)行前持有公司流通B股85,761,300股，在新股發(fā)行完成后，這部分股份也予以鎖定，三年內(nèi)限制流通。
四、公司不存在大股東占用資金情況。
五、保薦機構(gòu)核查意見
長江證券承銷保薦有限公司作為公司股權(quán)分置改革的保薦機構(gòu)，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和上海證券交易所《股權(quán)分置改革工作備忘錄》等有關(guān)規(guī)則，對公司持有有限售條件的流通股股東申請有限售條件的流通股解除限售事宜進行了核查，并出具核查意見。
該保薦機構(gòu)認為：經(jīng)核查，截至本意見書出具日，華新水泥的持有有限售條件的流通股股東均履行了其在股權(quán)分置改革時所做出的各項承諾；華新水泥本次有限售條件的流通股上市流通并不影響其他尚未完成的股改承諾的履行；華新水泥提交的《有限售條件的流通股上市公告》中就股改實施后至今股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況的披露真實、準確、完整；因華新集團不存在占用上市公司華新水泥資金的情形，故對華新集團所持有的有限售條件的流通股本次上市流通不構(gòu)成影響；本次申請上市流通的有限售條件的流通股數(shù)量符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定以及各持有有限售條件的流通股股東在股權(quán)分置改革時所做出的相關(guān)承諾。本次有限售條件的流通股上市流通后，華新水泥的剩余有限售條件的流通股將依據(jù)法律、法規(guī)和有關(guān)承諾的要求繼續(xù)實行限售安排。華新水泥本次有限售條件的流通股的上市流通符合《公司法》、《證券法》和《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，上市流通不存在實質(zhì)性障礙。本保薦機構(gòu)同意公司本次有限售條件的流通股上市流通。
六、本次有限售條件的流通股情況
1、本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為7,925,065股。
2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2009年12月29日。
3、有限售條件的流通股上市明細清單
|
序號 |
股東名稱 |
持有有限售條件的
流通股股份數(shù)量
（股） |
持有有限售條件的
流通股股份占公司
總股本比例（％） |
本次上市
數(shù)量（股） |
剩余有限售條件
的流通股股份數(shù)量
(股) |
|
1 |
Holchin B.V. |
75,200,000 |
18.6323 |
0 |
75,200,000 |
|
2 |
國家股(由華新集團有限公司代為持有) |
75,288,116 |
18.6541 |
7,925,065 |
67,363,051 |
|
合計 |
150,488,116 |
37.2864 |
7,925,065 |
142,563,051 |
4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況完全一致。
5、2006年12月29日，公司第一次安排荊州沙隆達財務咨詢有限公司等12家公司有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市；2007年4月9日，公司安排中國信達資產(chǎn)管理公司等5家公司有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市；2008年12月29日，公司安排國家股及華新集團有限公司有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市。本次有限售條件的流通股上市為公司第四次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市。
七、股本變動結(jié)構(gòu)表
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單位：股 |
|
本次上市前 |
變動數(shù) |
本次上市后 |
|
有限售條件的
流通股份 |
1、Holchin B.V. |
75,200,000 |
0 |
75,200,000 |
|
2、國家持有股份 |
75,288,116 |
-7,925,065 |
67,363,051 |
|
有限售條件的流通股合計 |
150,488,116 |
-7,925,065 |
142,563,051 |
|
無限售條件的
流通股份 |
A股 |
89,111,884 |
+7,925,065 |
97,036,949 |
|
B股 |
164,000,000 |
0 |
164,000,000 |
|
無限售條件的流通股份合計 |
253,111,884 |
+7,925,065 |
261,036,949 |
|
股份總額 |
|
403,600,000 |
0 |
403,600,000 |
特此公告。
華新水泥股份有限公司董事會
2009年12月24日
備查文件：
1、公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表
2、投資者記名證券持有數(shù)量查詢證明
3、保薦機構(gòu)核查意見書
4、其他文件
